Wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r. (C‑396/24)

Bank nie może żądać pełnego zwrotu kredytu bez uwzględnienia spłat

W najnowszym wyroku z 19 czerwca 2025 r. TSUE (C‑396/24), Trybunał jednoznacznie potwierdził, że bank po uznaniu umowy kredytu za nieważną w wyniku stwierdzenia przez sąd występowania nieuczciwego warunku, nie może domagać się od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu bez uwzględnienia dotychczasowych spłat dokonanych przez konsumenta. Tym samym TSUE zakwestionował praktykę, w której banki domagały się zwrotu pełnego kapitału kredytu, ignorując już dokonane spłaty rat przez kredytobiorcę.

Wzajemne rozliczenia – teoria dwóch kondykcji pozostaje nienaruszona

TSUE – wbrew twierdzeniom banków – w wyroku nie przesądził, ani że polskie sądy mają porzucić dotychczasowy model rozliczeń (teoria dwóch kondykcji), ani że należy przyjąć teorię salda jako nową formę rozliczeń. Trybunał odniósł się jedynie do praktyki banków dochodzących zwrotu całego kapitału kredytu bez uprzedniego rozliczenia. Nie zajmował się prawem konsumentów do uzyskania odsetek za opóźnienie ani nie zakwestionował kompetencji sądów do stosowania dwóch kondykcji.

Nadużycie prawa procesowego przez banki

TSUE zaznaczył, że banki powinny korzystać z dostępnych narzędzi procesowych — takich jak oświadczenie o potrąceniu (potrącenie wzajemnych wierzytelności) lub ugoda — zanim wniosą pozew o zwrot całego kapitału kredytu. Składaniem pozwu w sytuacji, gdy wypłacony kapitał został już spłacony w całości lub w części, bank może świadomie ograniczać ochronę konsumenta i czerpać korzyści z przewlekłości procesu. Taki sposób działania może zostać uznany przez TSUE za nadużycie prawa procesowego.

Odsetki za opóźnienie – pozostają po stronie konsumenta

TSUE nie podważył prawa konsumentów do uzyskania odsetek ustawowych za opóźnienie – zgodnie z poprzednimi wyrokami (np. C‑28/22, C‑520/21) konsument ma prawo domagać się odsetek od całej zwracanej kwoty rat od dnia wezwania banku do zapłaty. Innymi słowy, brak rozliczenia spłat przez bank nie eliminuje prawa konsumenta do odsetek za opóźnienie.

Teoria salda vs. teoria dwóch kondykcji

1. Czym są te teorie?

Teoria dwóch kondykcji zakłada, że po unieważnieniu umowy obie strony mają odrębne roszczenia: konsument o zwrot wszystkich wpłaconych rat, bank – o zwrot całego wypłaconego kapitału kredytu. Potrącenie wymaga wyraźnego oświadczenia lub zgłoszenia stosownych zarzutów toku postępowania sądowego.
Teoria salda oznacza automatyczne rozliczenie wzajemnych świadczeń – konsument otrzymuje nadwyżkę wpłaconą ponad kapitał, a bank może dochodzić dopłaty tylko do wysokości niespłaconej sumy.

2. Czy TSUE forsuje teorię salda?

Mimo, iż niektórzy przedstawiciele sektora bankowego próbują interpretować wyrok jako powrót do teorii salda, takie podejście jest błędne. TSUE jedynie zakazał bankom żądania zwrotu pełnego kapitału kredytu bez wcześniejszego uwzględnienia wszystkich wpłaconych rat przez kredytobiorcę. TSUE w żadnej mierze nie nakazał polskim sądom przyjęcia teorii salda ani nie negował zasady dwóch kondykcji.

3. Praktyczne wyzwania teorii salda

Na marginesie należy zauważyć, że w przypadku zwrotu środków w różnych walutach, w różnych terminach i konieczności ustalenia kursów przeliczeniowych, teoria salda rodzi pytania dotyczące momentu ustalania stanu wzbogacenia (np. dzień zapłaty, dzień wezwania do zapłaty, dzień wyrokowania), waloryzacji, kursów walut i skutków apelacji. W konsekwencji stosowanie teorii salda może prowadzić do dużej niepewności praktycznej.

Podsumowanie i zalecenia dla praktyki sądowej

TSUE potwierdził, że bank nie może dochodzić pełnej kwoty kapitału bez uwzględnienia spłat konsumenta.
Wyrok nie wprowadza teorii salda jako obowiązującej normy, ani nie odbiera prawa do stosowania teorii dwóch kondykcji.
Banki powinny najpierw skorzystać z narzędzi takich jak potrącenie lub ugoda, a nie składać pozwy o zwrot kapitału kredytu.
Konsument zachowuje prawo do odsetek za opóźnienie od całego zwrotu rat, co pozostaje bez zmian.

Wnioski końcowe

Wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r. (C‑396/24) stanowi istotną ochronę konsumenta – eliminuje możliwość nadużycia prawa przez banki żądaniem pełnego kapitału bez uwzględnienia spłat, ale nie narusza dotychczasowej teorii dwóch kondykcji. Orzeczenie to jest impulsem dla polskiego systemu prawnego, by ujednolicić praktykę i zapewnić realną ochronę konsumentom, zachowując jednocześnie przejrzystość i skuteczność rozliczeń.

Zapraszamy do kontaktu.