Wprowadzenie: kolejny kamień milowy w sporach frankowych

W dniu 22 stycznia 2026 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał przełomowy wyrok w sprawie C-902/24 (Herchoski), który ma bezpośredni wpływ na sposób rozliczeń pomiędzy bankami a kredytobiorcami frankowymi po stwierdzeniu nieważności umowy kredytowej. Orzeczenie to stanowi odpowiedź na pytania prejudycjalne skierowane przez Sąd Okręgowy w Warszawie i dotyczy praktyki banków polegającej na potrącaniu kapitału kredytu oraz jej zgodności z dyrektywą 93/13/EWG o nieuczciwych warunkach w umowach konsumenckich.

---

Tło sprawy Herchoski – stan faktyczny

Sprawa dotyczyła umowy kredytu hipotecznego denominowanego do franka szwajcarskiego, zawartej w 2008 r., na kwotę około 360 tys. zł, oprocentowanej według stawki LIBOR CHF powiększonej o marżę banku. Kredytobiorcy wystąpili z pozwem, domagając się:

• stwierdzenia nieważności umowy kredytowej z uwagi na zawarte w niej klauzule abuzywne,

• zwrotu rat uiszczonych na rzecz banku, w łącznej kwocie około 327 tys. zł.

Bank kwestionował nieważność umowy, jednak jednocześnie zgłosił zarzut potrącenia swojej wierzytelności odpowiadającej kwocie wypłaconego kapitału kredytu, co stało się jednym z kluczowych i najbardziej kontrowersyjnych elementów postępowania.

---

Główne pytania prejudycjalne do TSUE

Rozpoznający sprawę Sąd Okręgowy w Warszawie powziął istotne wątpliwości co do zgodności niektórych praktyk procesowych banków z celem i skutecznością ochrony konsumenckiej wynikającej z dyrektywy 93/13/EWG. W szczególności pytania prejudycjalne dotyczyły tego, czy wykładnia prawa krajowego:

• dopuszczająca zgłoszenie przez bank zarzutu potrącenia wierzytelności z tytułu zwrotu kapitału kredytu, mimo jednoczesnego kwestionowania nieważności umowy zawierającej niedozwolone postanowienia umowne, pozostaje zgodna z zasadą skutecznej ochrony konsumenta;

• pozwalająca bankowi traktować wierzytelność o zwrot kapitału jako wymagalną jeszcze przed prawomocnym stwierdzeniem nieważności umowy kredytowej, w tym poprzez kierowanie do konsumenta wezwań do zapłaty lub wyznaczanie krótkich terminów spełnienia świadczenia, nie narusza odstraszającego charakteru ochrony przewidzianej w prawie Unii;

• umożliwiająca podnoszenie zarzutu potrącenia w sposób ewentualny (alternatywny), wyłącznie na wypadek uwzględnienia roszczeń konsumenta i stwierdzenia nieważności umowy, jest zgodna z zasadą równowagi procesowej stron;

• prowadząca do takiego rozliczenia kosztów postępowania, w którym konsument – mimo stwierdzenia nieważności umowy zawierającej klauzule abuzywne – zostaje obciążony kosztami w stopniu mogącym zniechęcać do dochodzenia praw wynikających z dyrektywy 93/13.

---

Co ustalił TSUE – kluczowe tezy wyroku C-902/24

1. Zarzut potrącenia nie jest co do zasady sprzeczny z dyrektywą 93/13

Trybunał uznał, że dyrektywa 93/13 nie stoi na przeszkodzie wykładni prawa krajowego, która dopuszcza zgłoszenie przez bank – w postępowaniu o stwierdzenie nieważności umowy – zarzutu potrącenia wierzytelności odpowiadającej kwocie kapitału kredytu, nawet jeżeli bank nadal twierdzi, że umowa jest ważna. Dopuszczalność taka została jednak uzależniona od spełnienia ściśle określonych warunków.

Po pierwsze, bank nie może traktować swojej wierzytelności jako wymagalnej przed wydaniem orzeczenia stwierdzającego nieważność umowy. Po drugie, zastosowanie potrącenia nie może prowadzić do rozliczenia kosztów procesu w sposób zniechęcający konsumenta do dochodzenia praw wynikających z dyrektywy 93/13.

2. Ochrona konsumenta musi mieć charakter realny i skuteczny

TSUE podkreślił, że ochrona przyznana konsumentom przez dyrektywę 93/13 powinna mieć efektywny i odstraszający charakter, a krajowe przepisy proceduralne nie mogą być interpretowane w sposób, który w praktyce utrudnia lub osłabia możliwość skorzystania z tej ochrony.

3. Dopuszczalność potrącenia zgłaszanego „ewentualnie”

Trybunał potwierdził, że zgłoszenie zarzutu potrącenia w sposób ewentualny, tj. wyłącznie na wypadek stwierdzenia nieważności umowy, nie jest sprzeczne z prawem Unii, o ile bank nie przypisuje swojej wierzytelności cechy wymagalności przed rozstrzygnięciem co do ważności umowy.

4. Skutki kosztowe nie mogą działać odstraszająco

TSUE jednoznacznie wskazał, że rozstrzygnięcia w zakresie kosztów postępowania nie mogą prowadzić do sytuacji, w której konsument – mimo wygrania sprawy co do zasady – ponosi negatywne konsekwencje finansowe mogące zniechęcać do dochodzenia praw przyznanych przez dyrektywę 93/13.

---

Pkt 74 wyroku TSUE C-902/24 – bezskuteczność wezwań do zapłaty przed stwierdzeniem nieważności umowy

Na szczególną uwagę zasługuje pkt 74 uzasadnienia wyroku TSUE, w którym Trybunał odniósł się bezpośrednio do praktyki polegającej na kierowaniu przez banki wezwań do zapłaty oraz naliczaniu odsetek od kwoty kapitału kredytu jeszcze przed ostatecznym stwierdzeniem nieważności umowy.

TSUE wyraźnie wskazał, że wierzytelność banku o zwrot pożyczonego kapitału nie może zostać uznana za wymagalną przed prawomocnym stwierdzeniem nieważności umowy kredytowej. W konsekwencji każde wezwanie do zapłaty doręczone konsumentowi przed tym momentem nie może wywoływać skutków prawnych, w szczególności nie może stanowić podstawy do naliczania odsetek za opóźnienie ani do przyjęcia, że konsument pozostaje w zwłoce ze spełnieniem świadczenia.

Trybunał podkreślił, że przyjęcie odmiennej wykładni prowadziłoby do sytuacji, w której konsument – pomimo braku prawomocnego ustalenia nieważności umowy – byłby narażony na narastające konsekwencje finansowe, co mogłoby wywoływać nieuzasadnioną presję ekonomiczną i w praktyce zniechęcać do dochodzenia roszczeń wynikających z dyrektywy 93/13. Taki „efekt mrożący” jest nie do pogodzenia z zasadą skutecznej ochrony konsumenckiej.

W realiach sporów frankowych oznacza to, że wezwania do zapłaty kapitału kredytu kierowane przez bank „na wszelki wypadek”, przed ostatecznym stwierdzeniem nieważności umowy, pozostają prawnie irrelewantne i nie mogą pogarszać sytuacji prawnej konsumenta, w szczególności w zakresie obowiązku zapłaty odsetek za opóźnienie.

---

Praktyczne konsekwencje dla frankowiczów i praktyki sądowej

✔ Uporządkowanie rozliczeń po unieważnieniu umowy

Wyrok C-902/24 porządkuje mechanizm rozliczeń po stwierdzeniu nieważności umowy kredytowej. Nawet jeżeli bank zgłasza zarzut potrącenia, ma on charakter czysto techniczny i rozliczeniowy, a nie instrument nacisku na konsumenta.

✔ Wzmocnienie ochrony słabszej strony

Orzeczenie potwierdza, że przepisy proceduralne nie mogą w praktyce pozbawiać kredytobiorcy realnej możliwości dochodzenia roszczeń, zwłaszcza w sytuacji, gdy bank prezentuje wewnętrznie sprzeczną argumentację – kwestionując nieważność umowy, a jednocześnie domagając się skutecznego potrącenia kapitału.

---

TSUE a dotychczasowe orzecznictwo frankowe

Wyrok C-902/24 wpisuje się w utrwalającą się linię orzeczniczą TSUE, która:

• wzmacnia ochronę konsumentów przed skutkami klauzul abuzywnych,

• ogranicza nadmierne instrumenty nacisku stosowane przez banki,

• systematyzuje zasady rozliczeń po unieważnieniu umów kredytowych.

W tym kontekście na szczególną uwagę zasługuje również wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r., C-396/24 (Lubreczlik), który dodatkowo ograniczył możliwość dochodzenia przez banki roszczeń w oderwaniu od faktycznie spełnionych przez konsumenta świadczeń.

---

Podsumowanie – co powinien wiedzieć frankowicz

• Wyrok TSUE C-902/24 stanowi kolejny istotny punkt odniesienia w sporach frankowych, zwłaszcza w zakresie potrącenia i rozliczeń po unieważnieniu umowy.

• Bank może zgłosić zarzut potrącenia, jednak nie może traktować swojej wierzytelności jako wymagalnej przed stwierdzeniem nieważności umowy.

• Wezwania do zapłaty i naliczanie odsetek przed tym momentem nie mogą wywoływać skutków prawnych wobec konsumenta.

• Orzeczenie stanowi ważne narzędzie argumentacyjne zarówno dla pełnomocników frankowiczów, jak i dla sądów krajowych stosujących dyrektywę 93/13.

• Tutaj można zapoznać się ze stanowiskiem Rzecznika Finansowego na temat opisywanego wyroku TSUE.